本案代理律师：魏敏华

案件类型：合同纠纷，经济纠纷，婚姻家事

一、案件背景

2015年，张某与季某签订《离婚协议书》，双方自愿离婚，并对婚前财产、夫妻共同财产、离婚后住房安排等作出约定。离婚后，一方以尚有夫妻共同财产未处理为由向人民法院起诉请求分割的，经审查该财产确属离婚时未涉及的夫妻共同财产，人民法院应当依法予以分割。

二、律师切入点

1.确定诉讼时效 反击对方抗辩

张某以已过诉讼时效为由进行抗辩，根据法律规定，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。经过律师与当事人反复沟通发现：

首先，张某与季某离婚时，季某虽知晓张某的期权授权情况，但对于张某在婚姻关系存续期间授予的期权何时解禁、何时行权，实际取得的财产价值并不知晓。现张某所举证据不能证明双方已就婚姻关系存续期间授权的240股未行权的部分达成季某放弃权利的协议，故诉讼时效应当自季某离婚后知道或应当知道该财产实际情况时起算。

其次，根据法律规定，当事人在一审期间未提出诉讼时效抗辩，在二审期间提出的不予支持，但其基于新的证据能够证明对方当事人的请求权已过诉讼时效期间的情形除外。本案一审中，张某并未主张诉讼时效的抗辩，其于二审中上诉主张季某的诉讼请求已过诉讼时效，亦未提交新证据予以证明，故恳请法院对于张某关于诉讼时效的上诉意见不予支持。

2.确认股权财产定性  打掉不实争议

诉争的期权240股行权后所得的净收益是否属于未分割的夫妻共同财产是本案的致胜点。

根据双方的陈述及提交的证据可以认定双方在2015年离婚时并未对该部分期权进行分割，亦未明确该部分期权是个人财产还是夫妻共同财产，虽然该部分期权在双方离婚时未解禁，但该期权的授予日期为2012年7月26日，处于双方婚姻关系存续期间，且该股权已行权变现，故该财产应属于离婚时未涉及的夫妻共同财产。现季某起诉请求分割，符合法律规定，应依法予以分割。

三、判决结果

法院采纳了律师的意见，确认张某应给付季某的期权变价款为该部分期权变现后净收益的一半。2016年张某行权的期权中，有部分与张某在离婚后的业绩及提供劳动相关，该部分系其个人财产。考虑到公司分配期权的影响因素、期权固化的要求、张某在该公司的履职情况以及双方婚姻关系存续时间等因素，同时律师及二审法官认为，一审法院认定张某该部分期权行权后全部是夫妻共同财产的具体分配结果体现了照顾妇女儿童权益的原则，二审法院对于一审法院判决结果予以维持。