本案代理律师：刘杰晨

案件类型：合同犯罪及经济犯罪

一、案件背景

刘某为某投资公司股东，持股比例为50%。根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的相关规定，刘某作为公司股东，有权了解公司经营状况和财务状况，某公司应当按照《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的时限向股东送交公司的财务会计报告等相关材料，但公司至今并未履行该义务，且至今未向刘某分红，严重侵犯了刘某的合法权利。

二、律师切入点

擒贼先擒王 找出翻案转折点

律师二审介入后，不断与当事人沟通，盘点证据链，发现三大争议焦点至关重要。

1.提起股东知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件；

刘某在一审中提交的EMS快递单原件及其查询单打印件相互印证，可以证明该邮件已签收。因此，刘某向某投资公司书面提出行使股东知情权的请求，某投资公司未能提供证据证明其在法定期限内对刘某要求行使股东知情权的请求作出书面答复，刘某据此提起本案诉讼，符合法律规定的前置条件。

2.行使股东知情权是否具有不正当目的；

根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”的规定，本案中，刘某已在《查阅公司会计账簿申请书》中向某投资公司说明其查阅目的在于了解公司的资产及实际经营状况，对公司事务进行监督，维护其合法的股东权利。在某投资公司不能举证证明刘传英具有不正当目的的情况下，应当由某投资公司承担不利后果。

3.主张行使股东知情权的范围是否符合法律规定。

根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”之规定，刘某有权要求查阅和复制年度财务会计报告。

直击对方痛点 抓住证据漏洞

改变诉讼策略 二审反败为胜

某投资公司在一审中以刘某对自己的主张没有提供相关证据为由驳回当事人申请，二审中经过证据搜索，证据逻辑盘点，诉讼策略及时变更后，巧妙将举证责任倒置，打赢关键性一仗！

三、判决结果

在证据，判决等各方面不利于我方的情况下，二审最终反败为胜，为刘某赢得了胜诉，维护了刘某的股东知情权！